Marzo 05, 2020

Reestructuras societarias mediante fusión y escisión

Mediante Decreto 76/020 de 28 de febrero de 2020 se agregó el Artículo 18 TER al Decreto 150/007 (Reglamentario del IRAE) estableciendo que  cuando las sociedades resuelvan fusionarse o escindirse como consecuencia de un proceso de re-estructura societaria podrán optar por no computar el valor llave siempre que cumplan las siguientes condiciones: 

  • que los propietarios finales de las sociedades que participen en las fusiones y escisiones sean íntegramente los mismos, manteniendo sus proporciones patrimoniales y que no se modifiquen las mismas por un lapso no inferior a 2 (dos) años contados desde la fecha del contrato definitivo correspondiente. A tales efectos, no se considerarán transferencias de participaciones patrimoniales cuando se realicen por modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o de la disolución de la sociedad conyugal o su partición
  • que se haya incluido en la declaración jurada presentada ante el Banco Central del Uruguay la información relativa a la totalidad de la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios finales, y
  • que mantengan el o los giros de las sociedades antecesoras durante el lapso de dos años.

Definición de propietarios finales:

Se define como propietarios finales a los efectos de esta norma a:

I. las personas físicas que cumplan con las condiciones dispuestas por el artículo 22 de la Ley N° 19.484 de 5/01/017, es decir que sean beneficiarios finales, incluso aunque posean menos del 15% del capital o su equivalente que dispone dicha norma.

II. las sociedades que coticen en bolsas de valores nacionales, o bolsas de valores extranjeras de reconocido prestigio internacional siemrpe que dichos títulos estén a disposición inmediata para su venta o adquisición en los referidos mercados.

Incumplimiento

En caso de que habiendo ejercido la opción de no cómputo del valor llave se verifique el incuplimiento de alguna de las condiciones, la operación de reestructura tendrá el tratamiento tributario correspondiente al régimen general.

Los tributos correspondientes se deberán abonar actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha del acaecimiento y la de la configuración del incumplimiento

Archivos asociados a este informe
Decreto 76/020 de 28 de febrero de 2020
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